江阴市恒润重工股份有限公司公告(系列)

原标题:江阴市恒润重工股份有限公司公告(系列)

  江阴市恒润重工股份有限公司

  第四届董事会

  第八次会议决议公告

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2021-020

  江阴市恒润重工股份有限公司

  第四届董事会

  第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2021年2月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知已于2021年1月30日以书面方式发出,本次应出席董事5人,实际出席董事5人(其中,独立董事鲁晓冬、仇如愚2人因疫情原因以通讯表决方式出席会议)。会议由公司董事长承立新先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规范性文件的规定,会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议,通过了以下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案(修订版)》

  2021年2月4日,公司2021年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的发行对象济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)与公司控股股东、实际控制人承立新就双方于2021年1月26日签署的股份转让协议签署了补充协议。根据补充协议的约定,济宁城投将不再在本次非公开发行前成为公司控股股东。有鉴于此,济宁城投作为本次非公开发行对象的适用规则依据由“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”调整为“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,公司再次对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司仍符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求,就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订版)》

  公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股,本次非公开发行前,济宁城投与承立新签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》,济宁城投拟协议受让承立新持有的公司7%的股权,并拟通过本次非公开发行成为公司控股股东,系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告号:2021-024)。

  4、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》

  公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股,并与济宁城投签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告号:2021-024)。

  5、审议通过《关于2021年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》

  同意公司2021年第一次临时股东大会增加四项临时提案:《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案(修订版)》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订版)》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》,并将上述四项临时提案列入2021年第一次临时股东大会会议议程,提请股东大会审议。

  基于上述原因,为免歧义及导致股东误解,公司董事会作为股东大会召集人,决定取消原提交2021年第一次临时股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  除上述新增临时提案、取消部分议案外,公司于2021年1月27日公告的2021年第一次临时股东大会其他通知事项不变。

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》(公告号:2021-023)。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2021年2月5日

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2021-025

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人

  拟发生变更的交易方案调整的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2021年2月4日,承立新与济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》和《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》,江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)与济宁城投签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。(如无特别说明,本公告中出现的简称均与《控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》中的简称内容相同)

  ● 前述协议约定将本次承立新拟向济宁城投协议转让的股份数量由12,230,400股(占公司非公开发行股票前总股本的6%)调整为14,268,800股(占公司非公开发行股票前总股本的7%);同时,将承立新向济宁城投委托48,901,216股(占公司非公开发行股票前总股本的23.99%)股份的表决权事项和承立新放弃48,901,216股(占公司非公开发行股票前总股本的6.01%)股份的表决权事项予以终止,本次权益变动不再涉及表决权委托及表决权放弃事项。

  ● 通过本次权益变动,济宁城投持有公司的股份比例将由0%提升至28.46%,本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化,权益变动完成后,济宁城投将成为公司控股股东,济宁市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“济宁市国资委”)将成为公司实际控制人。本次权益变动不触发要约收购义务。

  一、本次控制权变动的基本情况

  本次控制权变动主要由以下两部分组成,具体如下:

  (一)股份协议转让

  2021年1月26日、2021年2月4日,承立新与济宁城投分别签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》,双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股(占公司股份总数的7%)转让给济宁城投。

  本次协议转让前,济宁城投不持有公司的股票。本次协议转让完成后,济宁城投将持有公司14,268,800股股票,占本次非公开发行前公司股份总数的7.00%。承立新持有公司59,113,600股股票,占本次非公开发行前公司股份总数的29.00%,本次协议转让后,承立新仍然为公司的控股股东及实际控制人。

  (二)公司非公开发行股票

  2021年1月26日、2021年2月4日,济宁城投与承立新分别签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》,济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的61,152,000股股票,最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

  本次非公开发行完成后,济宁城投持有公司75,420,800股股票,占本次发行完成后公司总股本的28.46%,承立新持有公司59,113,600股股票,占本次发行完成后公司总股本的22.31%。根据协议约定,济宁城投有权提名董事会的多数席位。因此,本次非公开发行完成后,济宁城投将成为公司的控股股东,济宁市国资委将成为公司的实际控制人。

  二、交易各方基本情况

  (一)股份转让方

  ■

  (二)股权受让方及非公开发行认购方

  1、基本情况

  公司名称:济宁城投控股集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码:91370800666743644W

  成立日期:2007年9月25日

  注册地址:济宁市太白湖新区济宁大道35号

  注册资本:584,732.175714万元

  法定代表人:刘春光

  通讯地址:济宁市太白湖新区济宁大道35号

  经营范围:城市基础设施建设项目投资;房地产开发;土地一级开发整治;建设项目管理与咨询服务;不动产租赁;物业管理;贸易代理;商业综合体管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权控制关系

  截至本公告披露日,济宁市国资委持有济宁城投100%的股份,为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下:

  ■

  3、最近一年一期的简要财务报表

  (1)合并资产负债表主要数据

  单位:元

  ■

  注:2019年12月31日财务数据已经审计,2020年9月30日财务数据未经审计。

  (2)合并利润表主要数据

  单位:元

  ■

  注:2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

  三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

  2021年1月26日,承立新与济宁城投分别签署的《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之表决权委托协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之表决权放弃协议》、公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同》的具体内容,详见公司于2021年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于江阴市恒润重工股份有限公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》(公告号:2021-014)。

  2021年2月4日,承立新与济宁城投分别签署的《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》、公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的具体内容,详见公司于本公告披露同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议之补充协议〉〈不可撤销的表决权委托协议的终止协议〉〈不可撤销的表决权放弃协议的终止协议〉的公告》(公告号:2021-026)《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告号:2021-024)。

  四、 所涉及后续事项

  1、截至本提示性公告披露日,本次协议转让的生效和实施尚需:(1)公司向济宁城投非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书;(2)上海证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。本次非公开发行事项的生效和实施尚需:(1)本次非公开发行获得公司股东大会审议通过;(2)本次非公开发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查;(3)本次非公开发行经中国证监会的核准批复。

  2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,上述权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,敬请投资者关注更新后的相关权益变动报告书。

  3、由于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2021年2月5日

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2021-026

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人签署

  《股份转让协议之补充协议》

  《不可撤销的表决权委托协议的

  终止协议》《不可撤销的表决权

  放弃协议的终止协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、相关协议签署的基本情况

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东承立新先生于2021年1月26日与济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)分别签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》和《不可撤销的表决权放弃协议》。其中,《股份转让协议》约定,承立新先生拟将其所持公司无限售流通股(A股)12,230,400股,约占公司总股本的6.00%,以每股39.35元的价格通过协议转让方式转让给济宁城投;《不可撤销的表决权委托协议》和《不可撤销的表决权放弃协议》约定,承立新先生拟将其所持公司23.99%股份(48,901,216股)对应的表决权委托给济宁城投,并放弃其持有的公司6.01%股份(12,250,784股)对应的表决权。

  2021年2月4日,公司收到承立新先生的通知,承立新先生与济宁城投经审慎研究和友好协商,于2021年2月4日签署了《股份转让协议之补充协议》、《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》和《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》。双方约定,将拟转让股份数由12,230,400股(占公司总股本的6%)调整为14,268,800股(占公司总股本的7%),同时,将2021年1月26日签署的《不可撤销的表决权委托协议》和《不可撤销的表决权放弃协议》予以终止。

  二、本次新签协议的主要内容

  (一)《股份转让协议之补充协议》

  2021年2月4日,经承立新先生与济宁城投进行协商并达成一致,双方签订了《股份转让协议之补充协议》。主要内容如下:

  1、经双方一致同意,将《股份转让协议》“鉴于……(4)经转让方与受让方协商,转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票12,230,400股(占恒润股份股份总数的6%),受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式,将其持有的本协议项下恒润股份6%的股票转让给受让方,受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”修改为“鉴于……(4)经转让方与受让方协商,转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%),受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式,将其持有的本协议项下恒润股份7%的股票转让给受让方,受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”。

  2、经双方一致同意,将《股份转让协议》第1.1条修改为“本协议:指本协议及经各方不时修改并生效的补充协议,本协议的补充协议与本协议具有同等的法律效力,补充协议另有约定除外。”。

  3、经双方一致同意,将《股份转让协议》第1.4条修改为“标的股份:指转让方拟转让的、受让方拟受让的恒润股份股票14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%)。”。

  4、经双方一致同意,将《股份转让协议》第2.1条修改为“本协议中所引用的“条款”指本协议的条款。”。

  5、经双方一致同意,将《股份转让协议》第2.2条修改为“本协议的条款序号和标题以为方便参阅而设,不影响本协议的释义或解释。”。

  6、经双方一致同意,将《股份转让协议》第2.6条修改为“本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况,及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况,以及各方在本协议、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。”。

  7、经双方一致同意,将《股份转让协议》第3.1条修改为“转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。”。

  8、经双方一致同意,将《股份转让协议》第3.2条修改为“本次股份转让后,转让方持有恒润股份股票59,113,600股(占恒润股份股份总数的29%)。自股份过户日起,各方作为恒润股份的股东,根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。”。

  9、经双方一致同意,将《股份转让协议》第6.1条修改为“经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价(计算公式为:基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量),即每股转让价格为人民币32.79元(大写:叁拾贰元柒角玖分),标的股份转让总价款为人民币467,873,952元(大写:肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整)。”。

  10、经双方一致同意,将《股份转让协议》第6.2条修改为“支付方式(1)受让方应在本补充协议经济宁市国资委批准之日起起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币100,000,000元(大写:壹亿元整)。于本协议生效日,诚意金按如下金额转化为股份转让价款:诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数,按受让方支付诚意金之日至本协议生效之日的天数,受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。(2)本协议生效之日起的三个工作日内,受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款,余款金额计算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息,即367,873,952元(大写:叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整)减诚意金利息。(3)经双方协商,受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国证监会的核准批复后三个工作日内,向转让方支付本次股份转让的控制权溢价,控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的20%,即人民币6.56元/股(大写:陆元伍角陆分),对应的股份数量为14,268,800股(占恒润股份股份总数的7%),标的股份控制权溢价总价款为人民币93,603,328元(大写:玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整)。恒润股份向受让方非公开发行方案未获中国证监会核准的,受让方无需支付上述控制权溢价,控制权溢价的支付与否不影响受让方行使已过户的标的股份的全部权利。(4)若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起一年,本协议仍未生效的,转让方应立即返还诚意金的本金及利息,其中诚意金利息以诚意金本金为基数,按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数,受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。”。”。

  双方同意,经修订后的《股份转让协议》第6.2条自本补充协议签署后生效。

  11、经双方一致同意,将《股份转让协议》第七条修改为“在受让方支付诚意金后三个工作日内,转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请,办理标的股份的临时保管手续,获得股份证明文件和临时保管确认函。”。

  12、经双方一致同意,删除《股份转让协议》第十条中的“本协议附件一《不可撤销的表决权委托协议》、附件二《不可撤销的表决权放弃协议》是本协议不可分割的一部分,根据上述附件,转让方在向受让方转让标的股份的同时,向受让方委托行使转让方在本协议项下股份转让后持有的23.99%恒润股份股票的表决权,放弃转让方持有的6.01%恒润股份股票的表决权。《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中审核批准同意后,受让方将成为恒润股份控股股东。……,届时《不可撤销的表决权委托协议》将终止,《不可撤销的表决权放弃协议》将在受让方持有的恒润股份的股权的比例比转让方高出5%以上时终止”的表述,该条款其余约定不变。

  13、经双方一致同意,删除《股份转让协议》第十一条中的“转让方同意,转让方或转让方指定的主体、或转让方与其他主体共同受让恒润股份持有的银牛微电子45.334%股权,转让价格以独立第三方评估机构评估价格为基准确定,但不应低于恒润股份对银牛微电子出资总额(人民币34,000万元)加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用。转让方和受让方共同促使该等转让在恒润股份向受让方非公开发行股票之前完成,但该等转让不作为本次非公开发行实施的前提条件。该等转让尚需履行恒润股份公司章程及相关法律法规规定的审议程序及定价程序。……除受让方同意外,转让方承诺在受让方对恒润股份拥有控制权期间不增持恒润股份的股票,不谋求对恒润股份及其董事会的控制,不协助第三方谋求对恒润股份及其董事会的控制”的表述,删除上述表述后,《股份转让协议》第十一条为“转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项,致使恒润股份或受让方遭受损失的,转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。”。

  14、经双方一致同意,删除《股份转让协议》第14.8条中的“在附件一《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局批准生效之前,”的表述,该条款其余约定不变。

  15、经双方一致同意,将《股份转让协议》第二十七条修改为“本协议除第6.2条外,在以下生效条件均达成之日生效:27.1国有资产监督管理部门审批通过;以及27.2恒润股份向受让方非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书。”

  16、经双方一致同意,删除《股份转让协议》第三十四条,第三十五条变更为第三十四条。

  17、经双方一致同意,删除《股份转让协议》所附附件。

  18、为免疑义,经本补充协议对《股份转让协议》修改和补充后,《股份转让协议》中提及之《股份转让协议》“生效”或“生效日”,均指按《股份转让协议》经本次修改和补充后的生效条件生效或生效之日。

  19、其他约定如下:

  19.1本补充协议经双方签署后生效,构成对《股份转让协议》的修改和补充,本补充协议对原协议修订的内容,按本补充协议约定执行,原协议的相应约定不再执行。本补充协议与原协议不一致或存在冲突的,以本补充协议为准。

  19.2转让方与受让方未执行或未及时执行原协议中约定的被本补充协议所修订的条款的,不构成转让方或受让方对原协议的违约。

  19.3本补充协议未约定的定义以及未尽事宜以《股份转让协议》为准。

  (二)《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》

  2021年2月4日,经承立新先生与济宁城投进行协商并达成一致,双方签订了《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》。主要内容如下:

  1、经双方协商一致,双方确认自本《终止协议》生效之日起,《表决权委托协议》终止。

  2、本《终止协议》自双方签字盖章之日起生效。

  3、双方确认终止《表决权委托协议》不会给各方带来任何损失,双方不应因此向对方进行主张任何权利。

  (三)《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》

  2021年2月4日,经承立新先生与济宁城投进行协商并达成一致,双方签订了《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》。主要内容如下:

  1、经双方协商一致,双方确认自本《终止协议》生效之日起,《表决权放弃协议》终止。

  2、本《终止协议》自双方签字盖章之日起生效。

  3、双方确认终止《表决权放弃协议》不会给各方带来任何损失,双方不应因此向对方进行主张任何权利。

  三、备查文件

  1、《股份转让协议之补充协议》;

  2、《不可撤销的表决权委托协议的终止协议》;

  3、《不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2021年2月5日

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2021-022

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于修订2021年度

  非公开发行A股股票预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2021年1月26日,江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。

  ● 为了保障上市公司控制权的稳定性,增加本次控制权变更及非公开发行交易的确定性,更好地维护中小股东的利益,经公司控股股东、实际控制人承立新与济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)协商,双方对济宁城投协议受让承立新所持公司股份进而获得公司控制权的交易安排进行了调整,导致本次非公开发行完成前,公司控股股东、实际控制人将不再发生变动。具体详见公司于本公告披露同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的交易方案调整的提示性公告》。

  ● 鉴于协议转让交易安排的调整,导致济宁城投在本次非公开发行股票完成前,不再成为公司控股股东,其作为本次非公开发行对象的适用依据发生变化。有鉴于此,2021年2月4日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》,公司对2021年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行了修订,形成《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  现就修订公司2021年度非公开发行A股股票预案涉及主要内容说明如下:

  ■

  本次修订后的非公开发行股票预案详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2021年2月5日

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2021-021

  江阴市恒润重工股份有限公司

  第四届监事会

  第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于2021年2月4日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2021年1月30日以书面方式发出,本次应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由沈忠协先生主持,本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。经全体监事认真审议,通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案(修订版)》

  2021年2月4日,公司2021年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的发行对象济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)与公司控股股东、实际控制人承立新就双方于2021年1月26日签署的股份转让协议签署了补充协议。根据补充协议的约定,济宁城投将不再在本次非公开发行前成为公司控股股东。有鉴于此,济宁城投作为本次非公开发行对象的适用规则依据由“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”调整为“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,公司再次对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司仍符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求,就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订版)》

  公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股,本次非公开发行前,济宁城投与承立新签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》,济宁城投拟协议受让承立新持有的公司7%的股权,并拟通过本次非公开发行成为公司控股股东,系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告号:2021-024)。

  四、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》

  公司拟向济宁城投非公开发行A股股票61,152,000股,并与济宁城投签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告号:2021-024)。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  监事会

  2021年2月5日

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2021-023

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于2021年第一次临时股东大会

  取消部分议案及增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2021年第一次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期:2021年3月5日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  (一)增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:承立新

  2. 提案程序说明

  公司已于2021年1月27日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有36.00%股份的股东承立新,在2021年2月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  ■

  上述四项临时提案的具体内容,详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《第四届董事会第八次会议决议公告》、《关于修订2021年度非公开发行A股股票预案的公告》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》。

  (二)取消议案的情况说明

  1、取消议案名称

  ■

  2、取消议案原因

  由于上述1、3、9议案内容已被公司于2021年2月4日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案(修订版)》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订版)》代替,为免歧义及导致股东误解,公司董事会作为股东大会召集人,决定取消上述议案。

  三、 除了上述增加临时提案、取消议案外,于2021年1月27日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年3月5日 14点00分

  召开地点:江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年3月5日

  至2021年3月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1、3、9、11已经公司于2021年2月4日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过,其他议案已经公司于2021年1月26日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。相关公告已于2021年1月27日、2021年2月5日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案:1-12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2.00(2.01-2.10)、3、9、10、11

  应回避表决的关联股东名称:济宁城投控股集团有限公司(如持有公司股票)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  五、说明

  本公告后附的《授权委托书》将取代本公司于2021年1月27日发布的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-009)中所附的相关授权委托书。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2021年2月5日

  ● 报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江阴市恒润重工股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2021-024

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于与特定对象签署

  《附条件生效的股份认购合同

  之补充协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2021年1月26日、2021年2月4日,江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“恒润股份”或“公司”)与济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)分别签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》,济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的61,152,000股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),最终认购数量将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行方案确定。

  ● 济宁城投与公司控股股东、实际控制人承立新分别于2021年1月26日、2021年2月4日签署了股份转让协议及其补充协议,拟通过协议转让的方式受让承立新所持公司7%的股份。上述股份转让完成后,本次非公开发行前,济宁城投将持有公司7%的股份,系持有公司股份5%以上的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,其将成为公司的关联方,因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 除本次交易外,过去十二个月内,公司未与济宁城投发生过关联交易,也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。

  ● 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过、中国证券监督管理委员会的核准,敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本情况

  公司拟非公开发行股票61,152,000股,不超过发行前公司总股本的30%。募集资金总额为1,604,628,480元,济宁城投拟以现金认购前述股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  2021年1月26日、2021年2月4日,公司与济宁城投分别签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  (二)涉及关联交易的情况

  2021年1月26日、2021年2月4日,承立新与济宁城投分别签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》,双方一致同意承立新将其持有的公司14,268,800股股票(占公司本次非公开发行前股份总数的7%)转让给济宁城投。

  上述股份转让完成后,本次非公开发行前,济宁城投将持有公司7%的股份,系持有公司5%以上股份的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,其将成为公司的关联方,因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,

  本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

  本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次、第八次会议、第四届监事会第七次、第八次会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项已经发表了事前认可意见,并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  公司名称:济宁城投控股集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码:91370800666743644W

  成立日期:2007年9月25日

  注册地址:济宁市太白湖新区济宁大道35号

  注册资本:584,732.175714万元

  法定代表人:刘春光

  通讯地址:济宁市太白湖新区济宁大道35号

  经营范围:城市基础设施建设项目投资;房地产开发;土地一级开发整治;建设项目管理与咨询服务;不动产租赁;物业管理;贸易代理;商业综合体管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权控制关系

  截至本公告披露日,济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有济宁城投100%的股权,为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下:

  ■

  (三)最近一年一期的简要财务报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:元

  ■

  注:2019年12月31日财务数据已经审计,2020年9月30日财务数据未经审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位:元

  ■

  (下转B96版)

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